股东合作协议书(蔡律师原创)

股东合作协议书

  

    甲 方: 刘xx,身份证号: ___________________________

  乙 方: xx,身份证号: ___________________________

  丙 方:  谢x,身份证号: ___________________________

    丁方:xxx,身份证号: ___________________________

  甲、乙、丙、丁四方因共同投资设立公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《民法典》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。

  一、拟设立的公司名称:________________________,住所:______________,法定代表人:xxx,注册资本________,经营范围及性质________。

  性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙、丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

  二、股东及其出资入股情况

  公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立,启动资金为 元,其中:

  1、出资、股权分配及实缴数额:

  (1)甲方出资35万元,占股权的35 %,实际缴纳___万元,其余在___年___月___日缴纳到位。

  (2)乙方出资 25万元,占股权的25 %,实际缴纳___万元,其余在___年___月___日缴纳到位。

  (3) 丙方出资25万 元,占股权的25 %,实际缴纳___万元,其余在___年___月___日缴纳到位。

   (4)丁方出资15万 元,占股权的15 %,实际缴纳___万元,其余在___年___月___日缴纳到位。

  (5)前期实缴资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司成立后的流动资金,股东不得撤回。

  (6)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙、丁四方共同指定的临时账户(开户行: ___账号: ______ ),公司成立后,该临时账户内的余款将转入公司账户。任何资金均应当存放公司账户。

  (7)甲、乙、丙、丁四方均应于本协议签订之日起 ___日内将各应支付的实缴资金转入上述临时账户。

  2、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条承担相应的违约责任。

  三、公司管理及职能分工

  1、公司设董事会,董事会成员由_________     方组成,经选举_________ 为董事长,___ ______为董事,任期均为___年。

  聘任______为公司 总经理 ,______为公司监事。

   上述职务均应当按照议事规则或法律规定通过股东会进行选举产生。

   2、总经理负责公司整体的日常运营和管理,具体职责包括:

  (1)办理公司设立登记手续;

  (2)根据公司运营招聘员工(财务会计人员须由甲、乙、丙丁四方共同聘任);

  (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理,甲方财务审批权限为__ _元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲、乙、丙丁四方共同签字认可,方可执行);

  (4)公司日常经营需要的其他职责。

  3、聘任 __ ___ _为公司 副总经理 ,具体负责:

  (1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

  (2)检查公司财务;

  (3)监督甲方执行公司职务的行为;

  (4)公司章程规定的其他职责。

  4、聘任 __ ___ _为公司__ ___ _ ,具体负责:

 _____________________________________________

  5、甲方的工资报酬为 ___元/月,乙方的工资报酬为 ___元/月,丙方的工资报酬为___ 元/月,丁方的工资报酬为 ___元/月,均从临时账户或公司账户中支付。

  6、重大事项处理

  遇有如下重大事项,须经由董事会达成一致决议后方可进行:

  (1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

  (2)决定公司的经营方针和投资计划;

  (3)《公司法》第三十八条规定的公司解散、合并、分立等等其他事项。

  对于上述重大事项的决策,甲、乙、丙丁四方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:

  ________________________________________________

   7、除上述重大事项需要讨论外,甲、乙、丙丁四方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。

  四、资金、财务管理

  1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲、乙、丙、丁四方共同监管和使用,一方对其他方资金使用有异议的,其他方须给出合理解释,否则一方有权要求其他方赔偿损失;

  2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲、乙、丙、丁四方共同聘任的财务会计人员处理,公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲、乙、丙、丁四方签字认可备案.。

  五、盈亏分配

  1、利润和亏损,甲、乙、丙、丁四方按照实缴的出资比例分享和承担.

  2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红,股东分红的具体制度为:

  (1)分红的时间:____________________(每季度末或半年末或其他)

  (2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙丙丁四方按实缴的出资比例分取。

  (3)公司的法定公积金累计达到公司启动资金的50%以上,可不再提取。

  六、 转股或退股的约定

  1、转股:合同签订起_____年内,股东不得擅自转让股权。自第_____年起,经其他股东同意,一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

  若一方股东将其股权转让予其他股东导致公司性质变更的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。

  若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。

  转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金_____元。

  2、退股:

  (1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、欠缴出资及该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

  (2)股东退股:

  若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配,分红后,退股方方可将其原总投资额退回。

  若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。

  (3)任何时候退股均以现金结算。

  (4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

  3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

  七、 协议的解除或终止

  ①、发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲乙丙丁四方一致同意解除本协议。

  ②本协议解除后:(1)甲乙丙丁四方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙丙丁四方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。

  八、 违约责任

  1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在___日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。

  除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金___元。

 2、本协议约定的其他违约责任;

  合同期内,若一方股东因犯重大错误,其他方股东一致认为其在公司经营期间不作为,未履行其基本义务,则其他方股东有权与其协商以原始价格购回其股份,稀释其股权。

  九、 其他

  1、本协议自甲乙丙丁四方签字之日起生效,未尽事宜由四方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  2、本协议约定中涉及四方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。本协议发生争议的,协商解决,协商不成的由公司所在地法院诉讼解决。

  3、本协议一式四份,四方各执一份,具有同等的法律效力。

  

    甲方(签章): ________    乙方(签章):  ________

    丙方(签章): ________    丁方(签章):  ________

 

  签订时间:   年   月   日

 

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